利用規約(譲り受けをご検討の企業様向け)

2020年4月1日(水)より「ビズリーチ・サクシード コーポレートサクセス利用約款」が改訂となります。新約款はこちらよりご確認いただけます。

ビズリーチ・サクシード コーポレートサクセス利用約款

第1条(本約款)

ビジョナル・インキュベーション株式会社(以下「当社」といいます。)は,

  1. 他者の事業,資産,又は株式その他の持分(以下「事業等」といいます。)の譲受を希望する法人(以下「コーポレート」といいます。)に対し,

  2. 当社が運営する「ビズリーチ・サクシード」と称するメディアシステム(以下「ビズリーチ・サクシード」といいます。)のうち,コーポレート向け部分(そこで当社が提供する全てのコンテンツを含み,以下「本システム」といいます。)を,

  3. 本利用約款(「プライバシー・ポリシー」等,当社が都度本システムに掲載する規約を含み,以下「本約款」といいます。)及び特約事項に従い,

  4. 本システムを介しての,事業譲渡,株式譲渡,合併,合弁等,事業等の移転又はそれに準じる取引(融資,業務提携,ライセンス,販売代理,共同研究開発,及び業務委託を含みますが,それらに限りません。)(以下,併せて,「対象案件」といいます。)の成約並びに当該成約に向けての情報交換及び交渉を目的(以下「本目的」といいます。)として,使用することを許諾します。

第2条(定義)

本約款において使用する用語の定義は,以下のとおりとします。

  1. 子会社等:子会社,親会社,関連会社又は関係者(株主及び経営者を含みますが,それらに限りません。)をいいます。

  2. ファイナンシャル・アドバイザー:事業承継・M&A等の仲介,あっせん又は助言を行う法人をいいます。

  3. ポテンシャル・セラー:事業等の譲渡を希望する又は希望していた法人又は個人(本システムに掲載されているか否かを問いません。)で,自ら又はそのファイナンシャル・アドバイザーが当社から許諾を受けてビズリーチ・サクシードの同人向け部分を使用する又は使用していたものをいいます。但し,当該法人・個人につき,コーポレートが,第9条第1項第(2)号の問合せ前,当該問合せ日から遡って過去6か月以内に,本システムを介さずに,秘密保持契約(NDA)又はそれと同等の契約を締結し,当該契約に基づき既にその対象案件の詳細情報を知っていた場合は,当該法人・個人は,ポテンシャル・セラーに含まれません。

  4. ポテンシャル・セラー等:ポテンシャル・セラー及びそのファイナンシャル・アドバイザーをいいます。

  5. ポテンシャル・セラー情報:本システム上に入力又は掲載されたポテンシャル・セラー等又はその子会社等もしくは対象案件に関する一切の情報をいいます。

  6. コーポレート情報:①コーポレートが当社に提出した,会社名,所在地,担当者,体制等,コーポレート又はその子会社等に関する一切の情報,及び②コーポレートが,自ら,又は当社に代行させて,本システムに入力又は掲載したコーポレート又はその子会社等もしくは対象案件に関する一切の情報をいいます。

  7. 他者:コーポレート及び当社以外の,法人,個人,国,地方公共団体,社団,組合等,権利・義務の帰属する主体をいい,コーポレートの子会社等及びファイナンシャル・アドバイザー,並びにポテンシャル・セラー等を含みますが,それらに限りません。

  8. 申込フォーム:当社所定の申込書又は本システムの申込画面をいいます。

  9. 特約事項:申込フォーム記載の特約事項をいいます。

  10. 履歴情報:コーポレートによる本システムの使用履歴及び内容に係る一切の情報(コーポレートがアップロードしたファイル,並びに第11条規定の報告の存在及び内容を含みますが,それらに限りません。)をいいます。

第3条(申込及び承諾)
  1. コーポレートは,本約款及び特約事項に同意した上で,申込フォームにより,当社に対し,本システムの使用を申込む(以下「申込」といいます。)ものとします。

  2. 当社が前項の申込を承諾した場合に限り,当社とコーポレートとの間で本約款及び特約事項を内容とする本システムの使用許諾契約(以下「本契約」といいます。)が成立します。

  3. コーポレートは,以下各号の事項を,申込時点において表明保証し,以後確約します。

    1. 本システムその他当社が運営するシステムについて解除又はそれと同等の措置を受けたことがなく,そのおそれもないこと

    2. 本契約,又は他のシステムもしくはサービスに係る規約等当社との間の契約に違反したことがなく,そのおそれもないこと

    3. 自ら,又は役員・従業員が,反社会的勢力(法人,団体又は個人その他形態の如何を問いません。以下同じとします。)の構成員又はその関係者となったことがなく,そのおそれもないこと

    4. 自ら,又は役員・従業員が,反社会的勢力との間で,資金又は便宜の授受等,社会的非難の対象となる関係を有したことがなく,そのおそれもないこと

    5. 本契約が,コーポレート自身による本システムの使用のためのもので,他者に本システムを使用させるためのものではなく,他者に使用させないこと

    6. 本目的以外に本システムを使用する意図を有しておらず,そのような使用をしないこと

    7. 当社又は他者の権利・利益を害する態様で本システムを使用する意図を有しておらず,そのような使用をしないこと

    8. 自己の事業を行うに必要な許認可を全て取得していること

    9. コーポレートによる本契約の締結又は本システムの使用が,法令規則又はコーポレートと他者との間の契約に違反又は抵触しておらず,そのおそれもないこと

    10. コーポレート情報が真実且つ正確であること

    11. 本契約及び適用法令規則を遵守しており,遵守し続けること

  4. 当社は,申込につき,次の各号のいずれかに該当すると判断した場合,裁量により,コーポレートに修正を求め,又は承諾を拒否することができます。

    1. 前項の表明保証その他コーポレートが申込時に申請した内容の全部又は一部が,虚偽である,もしくは真実と異なる,又はその疑いが存する場合

    2. その他当社が不適切と判断した場合

  5. コーポレートは,申込時に申請した内容に後日変更が生じた場合には,直ちに本システム上で修正を行うものとし,第3項の確約に違反又は抵触するに至った場合には,直ちに当社に通知するものとします。

第4条(使用許諾)
  1. 当社は,コーポレートに対し,本目的のもと,本約款及び特約事項規定の条件で,本システムの使用を許諾するものとします。

  2. 当社からコーポレートに対する本システムの使用許諾は,非独占的なもので,且つ再使用許諾(サブライセンス)権を付与するものではありません。

  3. 当社は,いつでも,その裁量により,コーポレートに通知することなく,本システムの仕様及び機能の全部又は一部を変更できるものとし,コーポレートはその旨予め了承します。

  4. 当社は,次の各号に該当する場合,コーポレートに通知することなく,本システムの運営を停止又は中止することができるものとし,コーポレートはその旨予め了承します。

    1. ビズリーチ・サクシードに関連するサーバ,ソフトウェア,電気通信設備その他の機器の保守,点検,修理,又は更新

    2. ビズリーチ・サクシードの仕様又は機能の変更又は修補

    3. 天災地変その他非常事態の発生あるいは発生のおそれ,もしくは電気通信事業者等による電気通信サービスの状況,又は法令規則あるいは行政の運用により,ビズリーチ・サクシードの運営が困難又は不可能になった場合

    4. 前各号に類似又は準じる事態が生じたとき,その他当社が本システムの運営を停止又は中止する必要があると判断した場合

  5. 当社は,前二項に定める本システムの仕様・機能の変更又は運営の停止・中止によってコーポレート又は他者に損害が生じたとしても,一切の損害(本システムの使用機会の喪失その他の不利益及び損害を含みますが,それらに限りません。)につき責任を負わず,本システム上のデータに関する補償も行いません。

  6. 解除その他理由の如何にかかわらず本契約が終了した場合には,当社のコーポレートに対する本システムの使用許諾は消滅し,それに伴い本システムの使用によりコーポレートが享受し得た一切の利益も消滅します。

第5条(知的財産)
  1. 本システム及びビズリーチ・サクシードに関する一切の権利・利益は当社に帰属するものであり,当社は,前条の使用許諾以外に又はそれを超えて,コーポレートに対し,当社が有する特許権,実用新案権,意匠権,商標権,著作権,ノウハウその他の知的財産の実施,利用又は使用を許諾するものではありません。

  2. コーポレートは,本システム及びビズリーチ・サクシードにつき,(1)前条の使用許諾以外に又はそれを超えて,複製,保存,送信,譲渡,貸与,翻訳,翻案その他いかなる利用(クローリングを含みますがそれに限りません。)もしてはならず,(2)リバースエンジニアリング,ディスアセンブル,逆コンパイル,その他如何なる解析,分析,改変,又は変更も行ってはならず,且つ(3)かかる行為を他者をして行わせてはなりません。

第6条(ID等の管理)
  1. 当社は,第3条第2項に従い本契約が成立した場合,コーポレートに対し,本システムを使用するために必要なID及びパスワード(以下「ID等」といいます。)を発行し,コーポレートは,自己の責任と費用で, ID等を善良なる管理者の注意義務をもって管理するものとします。当社は当該管理につき一切関与せず責任を負いません。

  2. コーポレートは,本契約に従った本システムの使用に必要な範囲でコーポレートの役員及び従業員がID等を使用する場合を除き,いかなる場合においても,ID等を,他者に売買等譲渡,預託又は貸与してはならず, その他目的及び形態の如何を問わず他者に使用させ,又は開示・漏洩してはなりません。なお,コーポレートは,その役員及び従業員にID等を使用させる場合,同役員及び従業員に本契約を遵守させ且つそのために適切な措置を講じるものとします。

  3. ID等の管理不十分,使用上の過誤,他者の無断使用等によりコーポレート自身並びに当社及び他者に生じた全ての損害の責任はコーポレートが負うものとし,当社は一切責任を負いません。

  4. コーポレートは,ID等を他者に知られた場合又はID等を他者に使用されるおそれのある場合には,直ちに当社にその旨通知するとともに,当社の指示がある場合には直ちにそれに従うものとします。

第7条(使用環境)
  1. コーポレートは,本システムを使用するために必要なパソコン等あらゆる機器,ソフトウェア,通信手段その他の環境(以下「使用環境」といいます。)を,自己の責任と費用において,適切に整備するものとします。

  2. コーポレートは,自己の使用環境に応じて,その責任と費用をもって,不正アクセス及び情報漏洩の防止等のセキュリティ対策を講じるものとします。

  3. 当社は,コーポレートの使用環境につき一切関与せず責任を負いません。

第8条(コーポレート情報)
  1. コーポレートは,(1)当社が別途定める掲載基準(以下「掲載基準」といいます。)に従い,自己の責任と判断において,自ら,又は当社に代行させて,コーポレート情報を本システムに入力及び掲載するものとし, (2)コーポレート情報が,当社,ポテンシャル・セラー等,及びポテンシャル・セラーの子会社等に提供されること,並びに当社がポテンシャル・セラー及び/又はその子会社等のファイナンシャル・アドバイザーになる可能性があることを予め了承します。

  2. コーポレートは,コーポレート情報につき,(1)本システムに入力及び掲載するための適法な権限を有していること,(2)当社又は他者の権利・利益を侵害していないこと,並びに(3)当該情報の真実性,正確性,合法性,道徳性,及び信頼性を,表明保証します。

  3. 当社は,コーポレート情報につき,掲載基準に従い審査し,当該掲載基準を満たさないと判断した場合,コーポレートに修正を求め,又は当該情報の全部あるいは一部を本システムに掲載しないものとすることができます。

  4. コーポレートは,コーポレート情報の内容に変更が生じた場合又は訂正が必要な場合には,直ちに,当該変更又は訂正を行うものとし,当社は,当該変更又は訂正内容についても,掲載基準に従い審査し,当該掲載基準を満たさないと判断した場合,当該コーポレートに修正を求め,又はその全部あるいは一部を本システムに掲載しないものとすることができます。

  5. 前二項に関し,コーポレートは,当社が処理すべき審査業務が大量に発生した場合その他諸般の事情により,コーポレートが希望する掲載日時までに審査が実施又は完了しないことがあることを,予め了承します。

第9条(ポテンシャル・セラー等との接触)
  1. コーポレートは,以下各号規定の本システムにおけるポテンシャル・セラー等との接触に係るフローにつき,予め了承します。

    1. コーポレートは,ポテンシャル・セラー情報につき,ポテンシャル・セラー等及びその対象案件を特定しない形でのみ,検索及び閲覧が可能です。

    2. コーポレートは,前号の検索及び閲覧により抽出した又は勧誘メッセージの送信元であるポテンシャル・セラー等に対し,コーポレート情報を添付の上,ポテンシャル・セラー情報に関し問合せることができます。

    3. コーポレートは,前号の問合せにポテンシャル・セラー等が応じた場合に限り,ポテンシャル・セラー等との間でメッセージの送受信をすることができます。

  2. コーポレートは,ポテンシャル・セラー等からのメッセージを受信した場合は,速やかに返信するものとします。

  3. コーポレートは,ポテンシャル・セラー等に送信した情報につき,(1)当該情報を送信する適法な権限を有していること,(2)当社又は他者の権利・利益を侵害していないこと,並びに(3)当該情報の真実性,正確性,合法性,道徳性,及び信頼性を,表明保証します。

  4. コーポレートは,ポテンシャル・セラー等に送信した情報につき,変更が生じた場合又は訂正が必要な場合には,直ちに,当該変更又は訂正を,本システムに反映させ,且つ送信先のポテンシャル・セラー等に通知するものとします。

  5. コーポレートは,ポテンシャル・セラー等に送信した情報が,掲載基準に反すること,又は虚偽であることもしくは真実と異なることが判明した場合,直ちに,本システム上修正を行い,且つ,その旨,送信先のポテンシャル・セラー等及び当社に通知するものとします。

第10条(使用料)
  1. 本システムの使用許諾の対価として,コーポレートは,当社に対し,(1)申込フォーム記載の基本利用料,及び(2)本約款別紙記載の案件紹介料(以下(1)及び(2)を併せて「本システム使用料」といいます。)を支払うものとします。

  2. コーポレートは,本システム使用料を,当社がコーポレート宛てに発行する請求書に従い,当社へ支払うものとします。振込その他当該支払いにかかる手数料は,コーポレートの負担とします。

  3. コーポレートは,自己の役員及び従業員に本システム使用料につき周知し,当該使用料を前提に成約時の対象案件の条件を協議すべきことを認識した上で,ポテンシャル・セラー等との情報交換及び交渉を行うものとします。

第11条(報告義務)
  1. コーポレートは,自ら又は自己の子会社等が,ポテンシャル・セラー等との間で,秘密保持契約(NDA),意向表明書(LOI),覚書(MOU),その他名称,形態,及び内容の如何を問わず,何らかの取引の交渉開始を示す約束を行った場合,対象案件に該当するか否かにかかわず,当該約束日から7営業日以内に,当該約束につき当社に報告するものとします。

  2. コーポレートは,自ら又は自己の子会社等が,ポテンシャル・セラー又はその子会社等との間で,事業譲渡,株式譲渡,出資,合併,合弁,社債発行,融資,業務提携,ライセンス,販売代理,共同研究開発,業務委託,又は人材採用その他名称,形態,及び内容の如何を問わず対象案件に係る何らかの取引の成立を示す契約を締結した場合,当該締結日から7営業日以内に,当該契約につき当社に報告するものとします。コーポレート は,故意又は重過失により,当該報告を怠り(少なくとも,当該締結日から1か月経過しても報告がない場合には,重過失あるものとみなします。),又は虚偽の報告もしくは事実と異なる報告を行った場合には,当社に対し,本システム使用料及び損害賠償とは別に,前条第1項(2)規定の案件紹介料と同額を違約金として支払うものとします。

  3. 前二項に定めるほか,コーポレートは,いつでも,当社の要請に応じ,同要請日から3営業日以内に,本システムの使用状況(ポテンシャル・セラー等との間の連絡又は交渉の進捗を含みますが,それらに限りません。)を,当社に報告するものとします。

  4. 当社は,自ら,又は当社の委任する弁護士,公認会計士その他の代理人をして,コーポレートに対し,コーポレートとポテンシャル・セラー等との間の連絡・交渉,第1項規定の約束及び第2項規定の契約の存否・内容,並びに前三項規定の報告内容の真偽,その他本契約に係る事項につき,調査(財務諸表及び帳簿の監査を含みますが,それらに限りません。)をすることができ,コーポレートは当該調査に協力するものとします。

第12条(秘密保持)
  1. コーポレートは,本システムの使用を通じて又はそれに関連して知り得た一切の情報(ビズリーチ・サクシードの仕組み,ノウハウ,プログラムソース等本システムに関する情報のほか,当社,並びにポテンシャル・セラー等及びその子会社等に関する個人情報及び営業秘密を含みますが,それらに限らず,以下「秘密情報」といいます。)を,(1)適用法令規則を遵守した上で,善良な管理者の注意義務をもって,秘密として管理するものとし,(2)本目的以外に使用してはならず,(3)本目的に必要な範囲で,(ア)自己の①役員・従業員,②弁護士・会計士・税理士等の専門家,又は (イ)当社が事前に承諾した者に開示する場合を除き(コーポレートは当該被開示者に本条規定の守秘義務を遵守させ且つそのために適切な措置を講じる義務を負うものとします。),他者に開示又は漏洩しないものとします。但し,公知の情報については,この限りではありません。なお,ポテンシャル・セラー等及びその子会社等の情報に係る本条項規定のコーポレートの義務は,当社のみならず,ポテンシャル・セラー等及びその子会社等のためにも,同社らを受益者として,効力を生じるものとします。

  2. コーポレートは,本契約が終了した場合,又は当社から要求があった場合,直ちに,すべての秘密情報及びその写し,並びに秘密情報の全部又は一部が含まれている媒体(書類,及び電磁的記録を含みますが,それらに限りません。)及びその写しを,当社の指示に従い,当社もしくは当社が指定する者に返却し,又は情報漏洩に十分に配慮した方法で廃棄し,且つパソコン・携帯用端末その他の機器から全ての秘密情報を消去するために適切な措置を講じるものとします。

第13条(禁止事項)

コーポレートは,以下に規定する行為,それに類似もしくは準じる行為,又はそのおそれがあると当社が判断する行為をしてはならないものとします。

  1. 次の情報を本システムへ入力又は掲載すること

    1. 法令規則又は公序良俗に違反又は抵触する情報(他者に不快感を与える表現を含みますが, それに限りません。)
    2. 反社会的勢力に関する情報
    3. 虚偽である,もしくは真実と異なる,又は真偽につき事実確認が困難な情報
    4. その他当社が不適切と判断する情報
  2. 一般的な禁止事項(本システム内外その他方法の如何を問いません。)

    1. 本契約, 法令規則又は公序良俗に違反又は抵触すること
    2. 本目的以外に本システムを使用すること(有償又は無償の如何を問わず,本システムの全部又は一部を,本システム外での取引又は活動に使用する行為を含みますが,それらに限りません。)
    3. 当社の事前の承諾なくして,ポテンシャル・セラー又はその子会社等もしくは対象案件を,他者(ファイナンシャル・アドバイザー又は類似の事業を営む者を含みますが,それらに限りません。)へ紹介すること
    4. 当社に対し法令規則又は他者との間の契約に違反又は抵触する業務を委託その他要請すること
    5. 本システムの使用により,又は本システムの使用に関連し,当社又は他者の権利・利益を害すること(例示として次に規定する各行為を含みますが,それらに限りません。)

      1. 脅迫,強要,窃盗,恐喝,詐欺,横領,侮辱,不正競争行為,嫌がらせ,わいせつ行為等の不法行為
      2. 当社からコーポレート又は他者に対する使用料その他の請求を困難にする等当社の業務を妨げる行為
      3. 当社又は他者の特許権,実用新案権, 意匠権,商標権,著作権, ノウハウ等の知的財産, パブリシティー,肖像権,プライバシー等の権利・利益の侵害行為
      4. 当社又は他者に対する, 差別, 差別の助長, 誹謗中傷,又はその名誉もしくは信用を毀損する行為
      5. 自分以外の人物を名乗ったり,代表権や代理権がないにもかかわらずあるものと装ったり,又は他者と提携・協力関係にあると偽る行為
      6. ビズリーチ・サクシード上の情報を改ざんする行為
      7. ビズリーチ・サクシードの信用を損ねる行為
      8. ビズリーチ・サクシードの運営を妨げる行為
      9. 本システム又はビズリーチ・サクシードに係る認証あるいはセキュリティを探求し,もしくは非公開情報あるいは権限のないアカウントにアクセスする行為,又は当該探求やアクセスの準備行為
      10. 本システム,ビズリーチ・サクシードその他当社が所有又は運営するシステムもしくはサーバ,又は他者のシステムもしくはサーバに対し,有害なコンピュータープログラムやメールを送信し,あるいは書き込み,又は自動巡回プログラムを用いる等の方法をもって,不正にアクセスし,又は負荷をかけ,もしくは支障をもたらす行為
    6. 当社が本システム上「禁止」する旨通知した行為
    7. その他,当社が不適切と判断する行為
第14条(損害賠償及び補償)
  1. コーポレートが,本契約に違反し(表明保証違反,確約違反,禁止事項違反,及び審査基準違反を含みますが,それらに限りません。),それにより当社に損害が生じた場合,コーポレート は,当社に対し,直ちに,一切の損害(直接又は間接の如何を問わず,逸失利益,特別損害,及び合理的な弁護士費用を含みますが,それらに限りません。)を賠償するものとし,当社は,差止等の民事手続,及び告訴・告発等の刑事手続,その他一切の法的措置をとることができます。

  2. コーポレートにおいて,(1)コーポレート情報,(2)ポテンシャル・セラー情報,(3)ポテンシャル・セラー等との間のメッセージの送受信又は言動,(4)対象案件,(5)その他本システムの使用に関連し,他者との間でなんらかの紛争又はトラブル(個人情報又は営業秘密に係る法令規則違反,不法行為,契約違反及び契約締結上の過失を含みますが,それらに限りません。)が発生した場合,コーポレートが加害者であるか被害者であるかその立場の如何にかかわらず, 当社に責任はなく, コーポレートがその責任と費用をもって当該紛争又はトラブルを解決するものとし,コーポレートは,当社になんらの迷惑又は損害を与えないために必要な措置を講じ,当該紛争もしくはトラブルにより又はそれに関連し当社に損害が生じた場合, 当社に対し,直ちに, 一切の損害(直接又は間接の如何を問わず, 逸失利益, 特別損害, 及び合理的な弁護士費用を含みますが, それらに限りません。)を補償するものとします。

第15条(違反行為等への措置)
  1. コーポレートが本契約に違反した(表明保証違反,確約違反,禁止事項違反,及び審査基準違反を含みますが,それらに限りません。)ものと当社が判断した場合その他当社が必要と認める場合は,当社は,コーポレートに通知することなく,以下の措置を講ずることができます。但し,当社はその義務を負うものではありません。当社は,当該措置を講じたこと又は講じなかったことによって生じたいかなる損害についても,一切責任を負いません。

    1. コーポレートに対し,本契約に違反する行為を止め,同様の行為を繰り返さないことを要請すること

    2. コーポレートに対し,コーポレート情報及び履歴情報の自発的削除・訂正を要請すること

    3. コーポレート情報及び履歴情報の全部もしくは一部を削除し,公開範囲もしくは内容を変更し,又は閲覧できない状態(非公開)にすること

    4. 刑事事件,行政事件その他適用法令規則又は本契約違反に該当する可能性がある場合に,所轄官庁への通報,ビズリーチ・サクシード上の注意喚起等,当該違反事実(該当コーポレートの社名を含みますが,それに限りません。)を本システム内外問わず告知すること

    5. コーポレートによる本システムの全部又は一部の使用を停止すること

  2. コーポレートは,当社が前項に基づいて行った措置について,異議を留めず,協力するものとします。

  3. 第1項規定のコーポレートの行為につき,当社は,同項の措置をとったか否かにかかわらず,当該コーポレートに対し,本契約の解除,損害賠償請求その他本契約及び法令規則に基づく一切の請求並びに刑事及び行政上の告訴・告発をすることができます。

  4. コーポレートは,本システムの使用停止期間,又は本システムの使用停止から本契約解除までの期間における本システム使用料の支払いを免除されるものではありません。

第16条(当社による情報の管理等)
  1. 本契約上又は個別の同意により許容された場合を除き,当社は,本システムを通じて知ったコーポレートに関する営業秘密及び個人情報につき,適用法令規則に従い適正に管理するものとし,他者に開示・漏洩しません。但し,公知の情報及び当社が独自に開発又は取得した情報については,その限りではありません。
  2. 前項にかかわらず,当社は,本目的もしくは本契約の遂行又はビズリーチ・サクシードの運営(システムの構築,提供,改良,メンテナンス,及びサービス向上,並びに本契約,法令規則又は公序良俗違反・抵触の疑いに関する調査を含みますが,それらに限りません。以下「ビズリーチ・サクシードの運営」といいます。)のために,必要な範囲で,コーポレート情報及び履歴情報を,取得し,利用し,他者(所轄官庁,当社の役員・従業員,子会社等,下請等の委託先,それらの役員・従業員,アドバイザー,コンサルタント,弁護士・会計士・税理士その他の専門家を含みますが,それらに限りません。)に開示することができるものとします。
  3. 当社は,コーポレート情報及び履歴情報から,個別の対象案件,法人,個人,又は事業等が特定されない数字,統計等のデータを作成することができるものとし,当該データの所有権及び著作権その他一切の権利・利益は当社に属し,当該データをなんらの制限なく利用(市場の調査及びそれに基づく他者への提案を含みますが,それらに限りません。)することができるものとします。
  4. 前三項規定の情報及びデータにつき,当社は,その管理・運用等取扱業務の全部又は一部を他者に委託することができるものとします。
  5. コーポレートは,個人情報及び営業秘密を含む情報の当社による管理,取得,利用及び開示に係る本条の規定内容を理解し,予め了承します
第17条(免責)
  1. 当社は,コーポレートに(プラットフォームとしての)本システムの使用を許諾するものにすぎず,コーポレートに対し,個別に特定のポテンシャル・セラー又はその子会社等もしくは対象案件を紹介するものではありません。コーポレートは,自己の責任と費用をもって,本システムを使用するものとし,本システムを使用してなされた行為及びその結果について,当社は責任を負いません。
  2. 当社は,ポテンシャル・セラー等が本システムに登録するに際して, 当該ポテンシャル・セラー等について当社所定の形式審査を行うものとしますが, コーポレートが本システムを通じて知ったポテンシャル・セラー情報,及び当該ポテンシャル・セラー等のメッセージその他の言動について,その真実性,正確性,合法性,道徳性,信頼性,非侵害性等なんらの保証をするものではなく, いかなる責任も負いません。
  3. 当社は,本システムの使用について,コーポレートの特定の目的や適用法令に適合することや,コーポレートが期待する機能,商品的価値,又は有用性等なんらの保証もしません。
  4. 当社は,本システムの内容についての技術的不正確さや誤字,誤植がないこと,不具合や障害が生じないことを保証するものではありません。
  5. コーポレートが本システムに入力又は掲載した情報について,当社に保存義務はなく,当該情報に係るデータの喪失又は破損につき,当社は責任を負いません。 コーポレートは,自己の責任と費用をもって,必要な情報のバックアップを確保するものとします。
  6. 本システムからリンクしている外部サイトがある場合や当社がコーポレートにファイナンシャル・アドバイザーを紹介した場合であっても,それらが当社と何らかの関係があることを含意するものではなく,その管理運営は,当社とは独立した第三者によるもので,その内容,資質,能力,及び言動の真実性,正確性,合法性,道徳性,信頼性,非侵害性や,変更,更新など一切に関して,当社はなんらの保証をするものではなく,いかなる責任も負いません。
  7. 当社は, (1)コーポレートが本システムを使用したこと(本システムを介して取得したファイルの使用を含みますが,それに限りません。),又は使用できなかったこと, (2)本システムの不具合,障害,故障又は停止,(3)当社による本システムへの入力又は掲載の代行,(4)コーポレートの送受信又はデータに対する不正アクセス,改変,コンピュータウイルス侵入等他者の行為,(5)本システム内における他者の送受信又は言動,(6) その他本システムに関連する事項に起因又は関連して生じた一切の損害について,責任を負いません。但し,当社の故意又は重過失により相当因果関係をもってコーポレートに直接且つ現実に生じた通常損害(逸失利益及び特別損害は含まれません。)についてはその限りではありません。
  8. コーポレート情報その他コーポレートが本システム又は当社に提供した情報に関する責任は,コーポレート自身にあります。当社は,当該情報について,その真実性,正確性,合法性,道徳性,信頼性,非侵害性その他一切の事項につき,なんらの責任も負いません。
  9. コーポレートは,本システム又は本システムを通じて知ったもしくは知り得た情報を使用する場合,当該使用にかかる国,地域における規制その他一切の適用法令規則を遵守しなければならず,当社はコーポレートの当該法令規則違反・抵触につき一切の責任を負いません。
  10. 当社は,コーポレートに対して,本契約に基づき又はそれに関連して,契約責任,不法行為責任その他法的性質の如何を問わず,なんらかの責任を負う場合,同責任は金銭賠償に限られ,且つ同賠償金額は100万円を上限とするものとします。
第18条(期間)

本契約の有効期間は,申込フォーム記載のとおりとします。

第19条(解除)
  1. 当社又はコーポレートは,相手方に対する1か月前の通知をもって,本契約を解除することができます。
  2. 前項の定めにかかわらず,コーポレートが次の各号のいずれかに該当した場合,当社は,催告又は通知を要することなく,即時に本契約を解除し本システムの使用許諾を終了することができます。

    1. 本契約規定の表明保証その他申込時に申請した内容の全部又は一部が,虚偽であること又は真実と異なることが判明した場合
    2. 本契約規定の確約その他の本契約上の義務に違反した場合
    3. 本契約以外の当社との間の契約に違反した場合(表明保証違反,確約違反,禁止事項違反,及び審査基準違反を含みますが,それらに限りません。)
    4. 本契約成立後又は直近のログイン後,本システムにログインすることなく6か月以上経過した場合
    5. 事業の許認可の取消し又は事業停止命令などの行政処分を受けた場合
    6. 破産,特別清算,会社更生もしくは民事再生の申立てがなされ,あるいは債務整理が開始され,又は類似の事態が生じた場合
    7. その資産に対し,保全もしくは執行の申立てがなされ,又は類似の事態(租税滞納処分に係る手続の開始を含みますが,それに限りません。)が生じた場合
    8. 手形・小切手の不渡りその他支払停止又は支払不能が生じた場合
    9. 解散,又は他社との統合もしくは合併を決議した場合
    10. 事業,資産,又は信用の全部又は重要な一部の譲渡がなされた場合
    11. 議決権ある株式その他持分の50%超の支配に異動があった場合
    12. 事業,資産,もしくは信用に変更があり,又は取引上の信義に反し,本契約を継続しがたいと当社が判断するに足りる事由がある場合
    13. コーポレートに関する他者からの苦情又はコーポレートに起因するトラブルから,当社,又はビズリーチ・サクシードその他当社が所有もしくは運営するシステムの信用に影響を及ぼす可能性があると当社が判断したとき
    14. 上記(1)乃至(13)に準じる又は類する事態が生じたとき
  3. コーポレートは,前項各号のいずれかに該当した場合,直ちに,本契約上の残債務につき期限の利益を失い,当社に対し同残債務額及びそれに対する期限の利益を喪失した日の翌日から支払済みまで年10%の割合による遅延損害金を付加して支払うものとします。その際の支払い方法は,第10条第2項と同様とします。
  4. 当社は,(i)支払期日を経過してもコーポレートからの本システム使用料の入金が確認できないとき,(ii)他者からコーポレートに関する苦情を受けたとき等,コーポレートが第2項各号のいずれかに該当するおそれがある場合,第15条第1項第5号に従い,当該コーポレートへ通知をすることなく,当該コーポレートによる本システムの全部又は一部の使用を停止することができます。
第20条(本契約終了後の情報削除等)

コーポレートは,解除その他の理由により本契約が終了した場合には,本システムにコーポレートが登録,入力又は掲載した一切の情報が削除され,その内容の確認ができなくなることを,予め了承します。但し,当社は,これらについて削除の義務を負うものではありません。当社は,当該削除を行ったこと又は行わなかったことによって生じたいかなる損害についても,一切責任を負いません。

第21条(譲渡制限)
  1. コーポレートは,本契約上の地位又は本契約に基づく一切の権利及び義務の全部又は一部を,当社の事前の承諾なく,他者に譲渡・移転(合併,会社分割,及び事業譲渡を含みますが,それらに限りません。)もしくは貸与し,又は担保に供してはならないものとします。
  2. 当社は,本システムに関する事業を事業譲渡その他の事由により他者に承継させる場合,当該事業の承継に伴い,本契約上の地位,本契約に基づく権利及び義務,並びにコーポレート情報その他コーポレートに関する情報を,当該事業の承継人に譲渡することができるものとし,コーポレートは,かかる譲渡について予め同意したものとします。
第22条(本約款の変更)
  1. 当社は,その裁量により,本約款を変更することができ,コーポレートに当該変更を通知します(以下「変更通知」といいます。)。
  2. コーポレートは,変更通知から1か月以内に,本約款の変更に対する承諾の有無につき当社に当社所定の方法にて連絡するものとし,(1)当該1か月以内に,コーポレートが,承諾する旨の意思表示をした,又は承諾の有無につき当社に連絡しなかった場合,変更通知記載の「効力発生日」から本約款の変更の効力が生じ,(2)コーポレートが,当該1か月以内に,承諾しない旨の意思表示をした場合,変更通知記載の「効力発生日」の前日をもって本契約は終了するものとします。
  3. 前項により本契約が終了する場合でも,コーポレートは,本システム使用料の全額について支払義務を負うものとし,当社に本システム使用料の返還義務はありません。
第23条(意思表示及び通知の方法)
  1. 本契約に基づく又は本契約に関する承諾その他の意思表示及び報告その他の通知は,全て,書面をもって行うものとし,口頭その他書面以外で行われた場合は,効力を生じないものとします。
  2. 前項規定の書面は,郵便,ファクシミリ,電子メール,並びに本システム上のメッセージ及び画面表示(当社が包括的に行う場合も含みます。)をいいます。
第24条(準拠法及び管轄)

本契約は日本法を準拠法とし,本契約により又は本契約に関連して生じた一切の紛争につき,東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。

第25条(存続規定)

本契約終了後においても,第2条,第3条第3項及び第5項,第4条第5項及び第6項,第5条乃至第8条,第9条第3項乃至第5項,第10条第1項(2)乃至第3項,第11条乃至第17条,第19条第3項,第20条乃至第24条の各規定は,有効に存続します。

別紙 - 第10条第1項(2)規定の「案件紹介料」

  1. コーポレートが,自ら又はその子会社等を通じて,ポテンシャル・セラー又はその子会社等との間で,事業譲渡,株式譲渡,出資,合併,合弁,社債発行,融資,業務提携,ライセンス,販売代理,共同研究開発,業務委託,又は人材採用その他名称,形態,及び内容の如何を問わず対象案件に係る何らかの取引の成立を示す契約を締結した場合,コーポレートは,当社に対し,対象案件に係る下記A及びBの合算額に0.015を乗じた金額(消費税別)又は最低支払金額100万円(消費税別)のいずれか高い金額を支払うものとします。

  2. コーポレートが第9条第1項第(2)号の問合せをした案件のファイナンシャル・アドバイザーが,本システムに掲載しているか否かを問わず当該案件とは別のポテンシャル・セラー及びその案件をコーポレートに紹介した場合も,上記1の支払義務が生じます。但し,本システムに掲載のないポテンシャル・セラー及びその案件の紹介については,(1)第9条第1項第(2)号の問合せ以前に当該ファイナンシャル・アドバイザーとコーポレートが秘密保持契約(NDA)又はそれと同等の契約を締結していた場合,又は(2)第9条第1項第(2)号の問合せ日から6か月経過後の紹介の場合は,上記1の支払義務は生じないものとします。

    (記)

      1. 事業譲渡の場合: 譲渡価額
      2. 会社分割の場合: 分割対価
      3. 株式譲渡の場合: 譲渡価額
      4. 新株発行(増資)の場合:発行価額
      5. 合併,株式移転,株式交換の場合:対価の時価総額
      6. 合弁会社設立,共同出資の場合:出資総額(現物出資の評価額も含みます。)
      7. (新株予約権の有無を問わず)社債発行の場合:発行価額
      8. 融資の場合:貸付金額
      9. 上記①乃至⑧以外の取引(業務提携,ライセンス,販売代理,共同研究開発,業務委託,人材採用等):当該取引の対価の総額(但し,当該対価を算定するのが困難な場合には,「A」の金額はゼロとみなします。)
    1. 各取引において又は関連して,上記A以外に,コーポレート又はその子会社等が,ポテンシャル・セラー,もしくは対象案件の当事会社,又はそれらの子会社等に対し,退職慰労金,貸付け,貸付金の減免,借入金の返済その他名目の如何を問わず支払った又は減免した金額の合計額

以上